Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật

Sau khi thành lập công ty, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn luật định. Trường hợp thành viên góp không đủ, không đúng tài sản đã cam kết trong thời hạn luật định thì tùy từng trường hợp pháp luật quy định rõ phương thức và chế tài xử lý hành vi vi phạm nghĩa vụ góp vốn.

Tuy nhiên, trong quá trình góp vốn phát sinh trường hợp thành viên công ty góp không đủ vốn hoặc không góp vốn nhưng khi kiểm tra các hồ sơ công ty như sổ đăng ký thành viên, báo cáo tài chính lại phát hiện toàn bộ số vốn góp đã được ghi nhận góp đủ. Do ghi nhận không đúng với thực tế góp vốn nên các hồ sơ công ty nêu trên đã được tạo lập không đúng quy định pháp luật. Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm như thế nào trong việc xác nhận góp vốn khống trong công ty?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 1.1.2021, một trong các nội dung của giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm “Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty” theo quy định tại điểm e, khoản 6, điều 47 Luật Doanh nghiệp. Từ quy định này có thể thấy người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn của thành viên bằng hình thức ký tên vào Giấy chứng nhận phần vốn góp. Tại thời điểm ký tên vào Giấy chứng nhận phần vốn góp, người đại diện theo pháp luật tạo ra một văn bản pháp lý chính thức có giá trị công nhận thành viên công ty đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đối với số vốn được ghi nhận Giấy chứng nhận phần vốn góp.

Pháp luật trao cho người đại diện theo pháp luật nghĩa vụ kiểm tra hoạt động góp vốn của thành viên công ty. Người đại diện theo pháp luật trước khi ký vào Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có trách nhiệm kiểm tra việc góp vốn đúng và đầy đủ như nội dụng được ghi nhận trong Giấy chứng nhận phần vốn góp. Trường hợp người đại diện theo pháp luật xác nhận không đúng và không trung thực tình trạng góp vốn của thành viên công ty sẽ vi phạm quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 71 Luật Doanh nghiệp quy định về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật “Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty”.

Trên thực tế hiện nay có nhiều trường hợp người đại diện theo pháp luật được các thành viên công ty nhờ đứng tên hộ. Đối với các hoạt động của công ty người đại diện theo pháp luật không tham gia quản lý trực tiếp mà người đại diện theo pháp luật chỉ xuất hiện khi công ty cần ký tên các tài liệu, chứng từ, giấy tờ mà không đọc kỹ và nắm rõ tình trạng thực tế của doanh nghiệp. Tình trạng này gây ra nhiều rủi ro pháp lý cho người đại diện theo pháp luật khi công ty phát sinh các vấn đề pháp lý nghiêm trọng.

Giả sử trường hợp thành viên công ty không góp vốn nhưng muốn có giấy xác nhận đã góp đủ vốn để thực hiện các hoạt động phục vụ cho mục đích riêng nên đã yêu cầu người đại diện theo pháp luật ký xác nhận vào Giấy chứng nhận phần vốn góp để xác định thành viên đã góp đủ vốn. Nếu thành viên công ty sử dụng Giấy chứng nhận phần vốn góp để phục vụ cho các hành vi vi phạm pháp luật thì người đại diện theo pháp luật đương nhiên có trách nhiệm liên quan.

Đối với trường hợp người người đại diện theo pháp luật xác nhận không chính xác, không trung thực tình trạng góp vốn của thành viên thì có khả năng bị xử phạt hành chính hoặc phải chịu trách nhiệm hình sự đối với từng trường hợp cụ thể. Ngoài ra, còn gây rất nhiều hậu quả pháp lý và gây ra khó khăn trong các hoạt động tài chính kế toán của công ty. Do đó, người đại diện theo pháp luật phải có sự cẩn trọng cần thiết trong hoạt động quản lý công ty để đảm bảo hoạt động góp vốn của thành viên tuân thủ đúng pháp luật để tránh được những hậu quả pháp lý về sau.

Luật sư Lê Đình An