Vụ KCN Hàm Kiệm II - Bita’s: Bên bán nói bên mua vi phạm hợp đồng

Chuyện buồn tại KCN Hàm Kiệm II - Bita’s

Như đã đưa tin, năm 2008, UBND tỉnh Bình Thuận ban hành quyết định cho Công ty TNHH Sản xuất hàng tiêu dùng Bình Tân (sau này là Công ty CP Đầu tư Bình Tân - Công ty Bình Tân) thuê hơn 4,2 triệu mét vuông đất nằm tại huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận làm Khu công nghiệp (KCN) Hàm Kiệm II (sau này là KCN Hàm Kiệm II - Bita's).

Dự án được giao đất với hình thức sử dụng đất là nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm, thời gian sử dụng đất 50 năm. Tuy nhiên sau nhiều năm triển khai, hạ tầng dự án mới chỉ hoàn thiện được khoảng 20%, dẫn đến việc có rất ít nhà đầu tư thuê đất tại đây để xây dựng nhà máy.

Để "hồi sinh" dự án, ngày 23.11.2022, các cổ đông bên bán đã ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2022 với Công ty Hố Nai, về việc chuyển nhượng 100% cổ phần của bà Lai Kim cùng các cổ đông sáng lập khác của Công ty Bình Tân, với giá chuyển nhượng là 938 tỉ đồng.

Theo hợp đồng, bên mua phải đặt cọc 10% giá chuyển nhượng và thanh toán trong 3 đợt, với điều kiện công nợ phải thu, công nợ phải trả bằng 0, tồn quỹ tiền bằng 0. Tuy nhiên, khi thanh toán được 590 tỉ đồng bao gồm tiền đặt cọc 10%; thanh toán đợt 1, đợt 2 và tiền lãi do chậm thanh toán, chi phí đầu tư hạ tầng tại dự án - tức 50% cổ phần tại Công ty Bình Tân, thì hai bên bắt đầu phát sinh tranh chấp hiện chưa thể giải quyết dứt điểm.

Theo đó, Công ty Hố Nai cho rằng các bên bán đã vi phạm thỏa thuận tại hợp đồng đã ký kết giữa hai bên. Còn phía Công ty Bình Tân lại cho rằng, Công ty Hố Nai là cổ đông chiếm tỷ lệ 50% nhưng đã có những vi phạm gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các cổ đông, đến tiến độ của KCN, đặc biệt là chậm tiến độ thanh toán như quy định trong hợp đồng.

Ngày 24.2.2025, Ban Quản lý các khu công nghiệp Bình Thuận đã tổ chức buổi làm việc, gặp mặt nhà đầu tư để thúc đẩy tiến độ đầu tư Khu công nghiệp Hàm Kiệm II-Bita’s tại huyện Hàm Thuận Nam với sự tham gia của các cơ quan báo chí. Tại buổi làm việc, Ban Quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Thuận đề nghị Công ty Cổ phần đầu tư Bình Tân cam kết hoàn thiện hạ tầng khu công nghiệp trước ngày 31.8.2026; giải quyết xong tranh chấp với đối tác trước ngày 30.4.2025, tránh làm ảnh hưởng đến môi trường đầu tư của tỉnh.

Tuy nhiên, Công ty Bình Tân cho rằng, một số bài viết được đăng tải cùng ngày 24.2.2025, với nội dung gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Khu công nghiệp nên Công ty Bình Tân đã làm đơn cứu xét số 13/BT-CV ngày 4.3.2025 gửi UBND tỉnh Bình Thuận.

Ngày 6.3.2025, Ban Quản lý các khu công nghiệp đã có văn bản số 254/KCN-ĐT-DN phúc đáp nội dung đơn cứu xét. Theo đó, Ban Quản lý các khu công nghiệp có ý kiến như sau: “Theo chức năng, nhiệm vụ được giao, Ban Quản lý các KCN và các sở, ngành liên quan của tỉnh Bình Thuận luôn ủng hộ, tạo mọi điều kiện thuận lợi nhất để thu hút các nhà đầu tư trong và ngoài nước (kể cả các nhà đầu tư hạ tầng và nhà đầu tư thứ cấp trong các KCN) đến đầu tư tại Bình Thuận, trên cơ sở bình đẳng và đảm bảo theo đúng quy định pháp luật hiện hành, nhằm tạo môi trường đầu tư lành mạnh, minh bạch, đóng góp cho sự phát triển kinh tế - xã hội chung của tỉnh Bình Thuận”.

Lãnh đạo tỉnh Bình Thuận mong muốn hai bên thuận hòa, giải quyết sớm mâu thuẫn này để không ảnh hưởng đến thu hút đầu tư của tỉnh Bình Thuận. KCN Hàm Kiệm II - Bita's hoàn thiện hạ tầng sẽ thu hút đầu tư thứ cấp vào tỉnh, tạo công ăn việc làm cho người dân, góp phần tăng ngân sách cho tỉnh Bình Thuận.

Công ty Bình Tân đang yêu cầu các cơ quan tài phán, giải quyết thấu đáo và hợp lý vụ việc tranh chấp giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông của Công ty Bình Tân với Công ty Hố Nai; nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan trong vụ việc này.

Phản ánh của Công ty Bình Tân

Công ty Bình Tân phản ánh, trong suốt 27 tháng kể từ ngày các bên ký kết hợp đồng (ngày 23.11.2022), các bên đã có hơn 30 lần gặp gỡ trao đổi (chưa kế các văn bản qua lại), nhưng vẫn chưa có sự thống nhất trong việc giải quyết các vấn đề của Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022, mặc dù các bên bán đã đề xuất nhiều phương án để giải quyết vấn đề hợp đồng giữa các bên nhưng đều không đạt được sự đồng thuận từ bên mua. Ngược lại, bên mua không đưa ra bất kỳ phương án nào khác ngoài việc yêu cầu đối tác phải thực hiện kiểm toán, xử lý tồn quỹ.

Theo trình bày của Công ty Bình Tân, khi sự việc đang giải quyết theo đúng bản chất của giao dịch dân sự thì Công ty Hố Nai một mặt gửi tin nhắn hay văn bản yêu cầu các bên bán ngồi lại để giải quyết các vấn đề của hợp đồng, thì mặt khác lại làm đơn tố cáo các cá nhân bên bán như “vừa đàm - vừa đánh”. Đại diện bên bán cho rằng, bên mua đã không có sự tôn trọng tối thiểu với bên bán, việc dùng truyền thông sai lệch đã ảnh hưởng đến thương hiệu của Công ty Bình Tân cũng như gây hoang mang cho các nhà đầu tư trong khu công nghiệp.

Theo đại diện bên bán, ngay từ giai đoạn đầu của giao dịch chuyển nhượng, mong muốn và ý chí xuyên suốt của cả hai bên là giao dịch sẽ được nhanh chóng thực hiện hoàn tất vào ngày 24.8.2023. Tuy nhiên, trên thực tế, Công ty Hố Nai lại chính là bên có ý định không muốn hợp đồng kết thúc theo đúng cam kết đã thỏa thuận.

Cụ thể, trong quá trình thực hiện giao dịch, Công ty Hố Nai liên tiếp đưa ra các lý do nằm ngoài hợp đồng, làm ảnh hưởng đến việc xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh của hợp đồng là cơ sở để thanh toán tiền đợt cuối, cũng như có dấu hiệu mong muốn cắt giảm giá chuyển nhượng, cụ thể:

Theo Công ty Bình Tân, Công ty Hố Nai cố tình yêu cầu các cổ đông bên bán phải xử lý để đảm bảo trên sổ sách kế toán ghi nhận tồn quỹ bằng 0 như là điều kiện tiên quyết để xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh thông qua việc diễn giải khác biệt có chủ đích và toan tính khi chỉ xem xét cụm từ “tồn quỹ tiền bằng 0” một cách riêng lẻ, mà bỏ qua diễn giải nội dung của toàn bộ hợp đồng. Nội dung này đã được Phán quyết của Hội đồng trọng tài làm rõ và khẳng định các diễn giải và yêu cầu của Công ty Hố Nai là không có cơ sở.

Công ty Bình Tân cho rằng Công ty Hố Nai luôn tìm mọi cách nhằm loại bỏ tư cách cổ đông của bên bán bằng việc liên tiếp yêu cầu cổ đông bên bán chuyển nhượng gần như toàn bộ cổ phần nhưng thanh toán ít hơn giá chuyển nhượng với cách thức chỉ thanh toán 30% giá chuyển nhượng còn lại nhưng nhận 39% cổ phần; hoặc chỉ thanh toán 25% giá chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng 35% cổ phần.

Công ty Hố Nai liên tiếp yêu cầu sử dụng dịch vụ kiểm toán quốc tế nhằm kiểm toán một cách toàn diện tất cả hoạt động tài chính, kế toán của Công ty Bình Tân để làm cơ sở xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh. Tuy nhiên, căn cứ hợp đồng nguyên tắc đã ký kết, giữa hai bên không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc thuê đơn vị kiểm toán để xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh.

Công ty Hố Nai đã không triển khai thực hiện thi công hạ tầng theo cam kết hợp đồng.

Tại buổi họp HĐQT ngày 24.11.2023, ông Huỳnh Đức Tấn đã yêu cầu Công ty Bình Tân dừng các hợp đồng đang thi công hạ tầng Khu công nghiệp và Nhà ở xã hội để Công ty Honiz tổ chức thi công. Nhưng sau đó, ông Tấn đã không chỉ đạo triển khai thực hiện thi công hạ tầng theo cam kết mặc dù Công ty Bình Tân đã rất nhiều lần gửi văn bản yêu cầu (đính kèm các văn bản).

Công ty Hố Nai đã cung cấp thông tin sai sự thật liên quan đến 5 doanh nghiệp thuê lại đất trong KCN Hàm Kiệm II - Bita’s. Trong khi các hợp đồng thuê đất của 5 nhà đầu tư với Công ty Bình Tân được thực hiện trước thời điểm ngày 23.11.2022, cụ thể từ tháng 7.2019 đến tháng 8.2022; và ông Nguyễn Công Định là người trực tiếp đàm phán, ký kết hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần, trực tiếp thẩm tra pháp lý và biết rất rõ diện tích đất của 5 nhà đầu tư này không được tính vào diện tích đất thương phẩm chuyển nhượng.

Theo thỏa thuận của hợp đồng, ông Huỳnh Đức Tấn được bầu là Chủ tịch HĐQT. Tuy nhiên, theo Công ty Bình Tân, từ tháng 10.2023 đến nay, ông Huỳnh Đức Tấn đã không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ, vai trò của một Chủ tịch HĐQT công ty, cụ thể: Ông Huỳnh Đức Tấn - Chủ tịch HĐQT không xem xét hồ sơ xin gia hạn dự án NƠXH khiến việc gia hạn dự án đến nay gặp khó khăn trong khi thời hạn hết hạn cho gia hạn chỉ 2 năm (đến cuối năm 2024). Đồng thời, ông Tấn đã chỉ đạo làm sai nội dung biên bản họp HĐQT lần 1 ngày 24.11.2023, cố tình làm sai lệch nội dung để không thể thông qua được Nghị quyết của HĐQT.

Chính vì lẽ đó, các thành viên HĐQT tham gia cuộc họp HĐQT ngày 27.6.2024 đã đề xuất ý kiến việc bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT của ông Huỳnh Đức Tấn và bầu bà Lai Kim là Chủ tịch HĐQT của Công ty Bình Tân đã được các thành viên HĐQT tán thành thông qua theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và Điều lệ công ty. Quá trình giải quyết tranh chấp, Công ty Hố Nai đã yêu cầu TAND huyện Hàm Thuận Nam (Bình Thuận) huỷ 2 Nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Bình Tân và được cấp sở thẩm chấp thuận. Hiện các bên đang chờ phiên tòa phúc thẩm.

Ngoài ra, bà Lai Kim - đại diện cổ đông bên bán cho biết “tôn chỉ” xuyên suốt của hai bên là “chỉ” chuyển nhượng 100% cổ phần, thanh toán toàn bộ, và “không đồng hành”. Theo đó, giữa các bên không có bất cứ ý định nào về việc chuyển nhượng 50% cổ phần rồi chuyển giao từng phần và cùng điều hành Công ty Bình Tân (mục đích giao dịch không đạt được) và nội dung này đã thể hiện rất rõ trong Hợp đồng nguyên tắc.