Ngưng hoạt động chuỗi siêu thị Auchan tại Việt Nam: Vì đâu phải đáo tụng đình?

Ai là chủ sở hữu chuỗi siêu thị Auchan tại Việt Nam?

Theo Đơn Khởi kiện ngày 7.6.2019, An Lạc cho rằng “chủ sở hữu của Marone là Tập đoàn Auchan”, “Marone - một công ty con của Tập đoàn bán lẻ Auchan” nên việc Tập đoàn Auchan thông cáo báo chí về việc rút khỏi thị trường Việt Nam chính là cơ sở để kết luận rằng Marone đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê (?). Tuy nhiên, luật sư Trương Trọng Nghĩa (người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Marone) khẳng định thông tin này không chính xác về pháp lý. Chủ sở hữu của Marone là Công ty TNHH MTV Marc và chủ sở hữu của Marc là một công ty ở Hà Lan.

Cơ cấu của Marc với Marone là thông lệ ở Việt Nam và quốc tế. Nhà đầu tư vào thị trường mới thường thành lập một công ty hoặc văn phòng đại diện để tìm hiểu tình hình, gặp gỡ các đối tác tiềm năng. Khi đã quyết định đầu tư, họ sẽ thành lập các doanh nghiệp dự án là những pháp nhân độc lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty mẹ không chịu trách nhiệm gì về các công ty dự án này. Không có gì lạ khi Marone được phép sử dụng thương hiệu Auchan cho chuỗi siêu thị tại Việt Nam.

Trên thực tế cũng tồn tại khá nhiều trường hợp tương tự. Tìm hiểu kỹ, ngay ở Việt Nam, chủ sở hữu của hàng chục khách sạn có thương hiệu quốc tế nổi tiếng không phải là tập đoàn đang là chủ thương hiệu đó, như Hilton Hà Nội Opera, JW Marriot Hanoi hay Metropole.

Đóng cửa siêu thị đồng nghĩa với việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng?

Ngày 20.2.2017, An Lạc và Marone ký hợp đồng thuê mặt bằng (Hợp đồng thuê) có tổng diện tích 2.182,2m2 để phát triển siêu thị và cho thuê lại một phần diện tích thuê. Thời gian thuê tính từ ngày bàn giao mặt bằng là 14.3.2017. Thời hạn thuê là 20 năm, thanh toán 5 năm một lần vào đầu kỳ thanh toán. Tiền thuê tăng 15% sau mỗi 5 năm dựa trên tiền thuê của 5 năm liền kề trước đó. Thực hiện hợp đồng, Marone đã thanh toán tiền thuê 5 năm đầu tiên khoảng 32 tỉ đồng (gồm thuế VAT), cộng thêm tiền đặt cọc một năm khoảng 5,8 tỉ đồng (không VAT).

Sau gần hai năm bước vào thị trường bán lẻ, hệ thống siêu thị mang thương hiệu Auchan gặp nhiều khó khăn, bao gồm siêu thị được Marone trực tiếp vận hành không đạt mục tiêu kinh doanh mà Marone đề ra. Ngày 21.1.2019, Marone gửi văn bản đến An Lạc, thông báo về khả năng đóng cửa siêu thị, đồng thời tìm phương án tình thế thông qua quyền cho thuê lại mặt bằng. Marone đề nghị được gặp trực tiếp An Lạc để trao đổi về một thỏa thuận kết thúc Hợp đồng thuê trên tinh thần đôi bên cùng có lợi. Ngày 11.3.2019, Marone tiếp tục gửi công văn đến An Lạc đề xuất chấm dứt Hợp đồng thuê.

Ngày 19.3.2019, An Lạc gửi công văn phúc đáp, cho rằng Hợp đồng thuê thời hạn 20 năm là không hủy ngang, đồng thời đề nghị Marone tiếp tục thực hiện hợp đồng, tránh xảy ra tranh chấp hoặc sẽ áp dụng chế tài về chấm dứt hợp đồng trước hạn của Hợp đồng thuê.

Ngày 5.4.2019, An Lạc tiếp tục gửi công văn, viện dẫn Điều 23.2. khoản b, nêu trách nhiệm Marone phải trả cho An Lạc số tiền thuê (sau khi khấu trừ tiền đặt cọc) là 110,5 tỉ đồng và đưa ra thời hạn cho Marone phản hồi trước ngày 15.4.2019. Bằng không, An Lạc sẽ thông báo đến cơ quan chức năng hoặc khởi kiện Marone.

Ngày 18.4.2019, Marone gửi công văn trả lời An Lạc, nêu rõ mục đích trong văn bản của Marone đề ngày 21.1.2019 là để chia sẻ thông tin về tình hình kinh doanh khó khăn của siêu thị và trên thực tế, siêu thị của Marone vẫn tiếp tục hoạt động. Marone cho rằng khi Hợp đồng thuê chưa bị chấm dứt thì An Lạc không có căn cứ khởi kiện Marone theo các điều khoản của hợp đồng cũng như theo quy định pháp luật.

Ngày 20.5.2019, Marone gửi công văn thông báo sẽ đóng cửa siêu thị Auchan tại 332 Lũy Bán Bích kể từ ngày 2.6.2019 trong thời gian tìm kiếm đối tác để chuyển nhượng lại hoạt động của siêu thị cũng như lưu ý rằng “không có ý định chấm dứt Hợp đồng thuê tại thời điểm này và chúng tôi vẫn sẽ tiếp tục sử dụng mặt bằng thuê”. Bên cạnh đó, Marone cũng bày tỏ thiện chí sẵn sàng đàm phán, thương lượng để tìm được một thỏa thuận chung chấm dứt Hợp đồng thuê.

Ngay sau khi nhận được công văn ngày 31.5.2019 của An Lạc khẳng định “coi việc đóng cửa siêu thị và việc dừng hoạt động bán lẻ là vi phạm, tự động chấm dứt Hợp đồng”, ngày 4.6.2019, Marone đã có công văn đề nghị An Lạc thu xếp một buổi làm việc giữa các bên để có thể trao đổi cụ thể hơn. Ba ngày sau, tức 7.6.2019, An Lạc gửi Đơn khởi kiện Marone ra Tòa án Nhân dân quận 10.

Nhìn lại diễn trình trao đổi bằng văn bản với An Lạc trước khi phải đáo tụng đình, Marone dù mong muốn được chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn nhưng luôn thận trọng, xác định rõ từ ngữ trong từng văn bản về việc đề nghị thương lượng trên cơ sở thỏa thuận, chứ chưa từng quyết định hay thông báo chấm dứt Hợp đồng thuê. Trong khi đó, An Lạc cho rằng Marone đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê và đây chính là cơ sở pháp lý mà An Lạc đưa ra để kiện Marone ra tòa.

Bởi lẽ, nếu chấm dứt Hợp đồng thuê trước hạn kỳ 05 năm, Marone sẽ phải chịu chế tài nặng nhất, vừa phải hoàn trả mặt bằng, vừa phải bồi thường một khoản tiền tương ứng với giá trị tiền thuê của tổng thời hạn thuê còn lại của hợp đồng thuê (có nghĩa là đến năm 2037), tức 110,5 tỉ đồng. Marone khẳng định mình không “điên” gì mà làm như vậy, trong khi Hợp đồng vẫn cho phép họ xem xét một số giải pháp khác “nhẹ nhàng” hơn.

Trên thực tế, Marone đã trả đủ tiền thuê cho An Lạc trong 5 năm đầu tiên nên khi bị từ chối mong muốn chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn, Marone đã khẳng định sẽ tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê, bằng cách tìm kiếm đối tác khác để hợp tác hoặc chuyển nhượng do quy định tại Hợp đồng thuê cho phép Marone tiếp tục sử dụng mặt bằng để kinh doanh siêu thị dưới một thương hiệu khác. Nếu chấm dứt Hợp đồng thuê thì Marone sẽ không thể tìm kiếm được đối tác khác để hợp tác hoặc chuyển nhượng.

Thực tế cũng cho thấy rằng tại các mặt bằng thuê của các đơn vị khác, Marone đã chuyển nhượng êm thấm cho một đơn vị bán lẻ nội địa 18 siêu thị từng mang thương hiệu Auchan.

Điều khoản thoát (Exit clause) là?

Marone cho rằng họ được phép vận dụng Điều khoản thoát (exit clause) trong Hợp đồng để chấm dứt Hợp đồng thuê khi hết thời hạn 5 năm mà An Lạc không thể ngăn cản. Marone chỉ cần thông báo cho An Lạc trước ít nhất 6 tháng và thanh toán thêm 10% giá trị tiền thuê cho khoảng thời gian thuê còn lại (đến 2037), tương ứng với số tiền khoảng 11,6 tỉ đồng.

Khoản tiền mà Marone phải trả theo Điều khoản thoát là 38 tỉ đồng, trong đó có 32 tỉ đồng tiền thuê cho 05 năm mà họ đã trả trước, trong khi mức bồi thường mà họ phải trả theo Hợp đồng nếu chấm dứt trước hạn năm năm là 110,5 tỉ đồng. Marone khẳng định họ không “điên” đến mức để cho mình phải tốn gấp ba lần, trái lại hoàn toàn có thể tiếp tục sử dụng mặt bằng trong hơn 01 năm nữa để tìm cách giảm bớt tổn thất và tuyên bố chấm dứt một cách hợp lệ vào tháng 9. 2021.

Trong khi An Lạc vẫn khăng khăng là đóng cửa siêu thị đồng nghĩa với chấm dứt Hợp đồng thuê thì Marone khẳng định rằng, theo quy định của pháp luật và hợp đồng giữa hai bên thì đó là hai việc hoàn toàn khác nhau.

Dư luận đang chờ đợi những diễn biến tiếp theo tại phiên sơ thẩm sẽ tiếp tục vào ngày 27.8 tới đây.

Song Ngô/Người đô thị